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国企董事会有名无权似花瓶 被人戏称为四不像

  作为国企建立现代企业制度、完善法人治理结构的关键环节,董事会建设的重要性不言而喻。不过《经济参考报》记者调研了解到,尽管2004年以来国资委启动的董事会试点工作取得一定成果,但目前国企董事会职权不实、制衡难形成的窘境依然明显,甚至被戏称为“四不像”和“花瓶”。在这背后,国企的产权主体不到位,董事会不具备完整的权利和义务,不能真正代表出资人利益,国企所有者缺位问题亟待解决。

  对此,有业内人士建议称,应改革目前国企人事制度,并引入多元出资人,通过混合所有制和股权多元化,实现出资人代表的真正到位,才是做实董事会的根本之策。

  董事会有名无权似“花瓶”

  董事会不具备完整的权利和义务,不能真正代表出资人利益,国企所有者缺位问题没有解决,围绕董事会应当构建的治理体系尚未理顺……国企董事会被一些人戏称为“四不像”和“花瓶”,有名无实。

  自2004年国资委启动董事会试点工作以来,已有58家央企成立董事会。尽管通过引入外部董事制度,向董事会让渡部分出资人职权,建立考评体系规范等措施在董事会试点工作上取得一定成果,但是,仍不能掩盖董事会核心职能缺失的现实。

  记者注意到,虽然董事会对形成内部制衡起到一定作用,但是并不掌握人事任免、薪酬制定等关键职权;而在制定公司基本管理制度、利润分配方案、年度预决算方案、决定公司经营计划和投资方案等方面,国资委也编制了一系列细致繁杂的文件规定和考评办法,而不是授权给董事会管理。

  此外,国企董事会下设战略风险、审计、薪酬和考核、人事提名等委员会,但很多人事提名委员会干脆没有开展工作,而薪酬委员会能发挥作用,但权力仅限于在国资委制定薪酬标准上浮动10%。

  正因为如此,国企董事会被一些人戏称为“四不像”和“花瓶”,有名无实。多名国企人士和业界专家则表示,依托董事会构建的分权制衡机制没有完全到位;董事会不具备完整的权利和义务,不能真正代表出资人利益,国企所有者缺位问题没有解决;围绕董事会应当构建的治理体系尚未理顺,这些表明国企构建现代企业制度还缺乏统领和灵魂。

  “央企董事会建设试点了10年都没有铺开,说明很多工作还没有完全到位。”国资委研究中心副主任彭建国说。

  国企董事会为何处境尴尬?一位从国资委退休的内部人士分析了设立的背景“当时一些央企出现了严重的内部人控制尤其是‘一把手’控制现象,重大决策失误频发,引入直接对国资委负责、相对独立的外部董事,其最大目的是对央企的内部人控制实施监督和干预。”而围绕董事会这条主线重新构建治理体系的工作,在大多数国企并没有推开。

  改革人事制度落实董事会职权

  要让决策权主导执行权,首先要赋予董事会人事权,落实董事会对经理层的提名和任免权。而国资委亟须将战略决策、风险防控、薪酬考核等一系列职权平稳转交给董事会,从而真正建立以董事会为中心运行体系,摆脱国资委对企业管得过多过细。

  国企构建现代企业制度,董事会由虚到实至关重要。而要解开董事会虚设这个复杂的“疙瘩”,突破口还要从国企的人事制度改革入手。

  在上海天强企业咨询公司总经理祝波善看来,多数国企的董事会、党委会、监事会、经理层都是上级国资委委派,各方都向上级负责,虽然解决了企业内部的分权问题,制衡却没能达成。很多重大决策由于经理层不予执行,出不了董事会。他认为,要让决策权主导执行权,首先就要赋予董事会人事权。落实董事会对经理层的提名和任免权,纲举而目张,在此基础上董事会的其他职权才能顺利推进。采访中记者了解到,目前宝钢集团董事会选聘经理层已进行了一些尝试,按照国资委的思路,这一核心职权需待董事会运转成熟后,逐渐向企业移交。

  董事会要想落实人事权,有待国企人事制度做出重大变革。因为一旦董事会对经理层实施市场化选拔,整个国企高管都面临去行政化。记者经多方采访了解到,目前很多地方对国企采取新加坡淡马锡模式较为认可。多位央企负责人均认为,董事长、党委书记、纪委书记、监事会主席四个岗位,可由政府派员任职,代表出资人履行职责,而其余高管岗位,则可完全市场化选聘。与此相应,国企的薪酬体系和管理者的身份体系应保持一致,代表政府履行出资人职责的高管可比照公务员管理,其薪酬以公务员为基准,根据考核情况适当上浮;而完全取消行政身份和级别的其余高管,则可按市场规则制定薪酬标准。“通过分类计酬,当前社会上对国企高管既当国家干部,又拿高薪的质疑就迎刃而解。”上海华谊集团财务总监常清说。

  在让渡人事权的基础上,国资委亟须将战略决策、风险防控、薪酬考核等一系列职权平稳转交给董事会,从而真正建立以董事会为中心运行体系,摆脱国资委对企业管得过多过细。

  不过,在很多企业人士看来,在全新治理结构下企业能否顺利运行,还需处理好董事会与其他内部机构的关系。最典型的就是“六方会谈”,董事会、党委会、监事会、经理层、工会、职代会,在现行法律法规框架下,谁都拥有一部分管理权,而且这些职权常常是“你中有我、我中有你”,难解难分。一个最常见的例子是,有的央企经常碰到一项决议是先上党委会,还是先上董事会的困惑。对于这种因边界模糊而带来的权力扯皮现象,相关部门应制定国企内部机构的权利分类和运行守则,以保障相关机构在明确的分权体系中和平共处,有序运转。

  在落实董事会职权的具体实施上,相关人士建议稳妥推进。“监管部门可以有计划、分步骤地向董事会让渡部分权力,最终实现职权的平稳交接。”原上海医药集团董事长吕明方说,比如人事任免权,现阶段可考虑仍由国企党委(党组)或国资委考察,提名人选,但是须经董事会投票通过后方可任命。而国资委在测评、选拔国企高管时,也可参考董事会意见。

  引入多元出资人破解产权人虚设

  为什么设计了这么多制度,采取了这么多办法,国企董事的尽责效果还是不佳?因为国企的产权主体不到位,各种监督始终都是软性的。而通过混合所有制引入多元化出资人,特别是民营资本、国外资本后,产权人虚设的问题就可以迎刃而解,而代表各方出资人利益的董事会成员也才会尽职尽责。

  在国资一股独大的体制下,尽管相关部门为规范、完善董事会设计了很多运行制度和考评办法,但仍不能从根子上解决董事会存在的种种问题。对于这轮改革,一些人士期待通过混合所有制和股权多元化,实现出资人代表的真正到位,这才是做实董事会的根本之策。

  近年来以投资基金的方式参与了31宗国企混合项目的弘毅投资有限公司总裁赵令欢介绍称,外部董事、独立董事制度对于国企分权制衡有积极作用,但这些董事的利益并没有跟企业捆绑,很难让他们对企业忠于职守,勤勉尽责。几年前,成功带领惠普集团复兴成为全球大型跨国公司的CEO马克赫德因性丑闻和虚假费用事件,被董事会投票辞职,而外部独董要求他辞职的原因,竟是从社会道德角度作出的评价。“发达国家的外部董事制度已经很成熟了,但仍然不能解决外董爱护自己的羽毛胜过爱护企业利益的问题。”赵令欢说。

  “为什么设计了这么多制度,采取了这么多办法,国企董事的尽责效果还是不佳?”国资委研究中心副主任彭建国说,因为国企的产权主体不到位,各种监督始终都是软性的。而通过混合所有制引入多元化出资人,特别是民营资本、国外资本后,产权人虚设的问题就可以迎刃而解,而代表各方出资人利益的董事会成员也才会尽职尽责。

  当然,在完善权利架构后董事会要想很好发挥作用,还离不开高水平经理人群体的加盟。祝波善说,很多国企在引进外部董事、选聘经理层时都发现,高质量、职业化的董事和经理人实在太少,而且能力水平参差不齐,选择时很难做出评判。对此中国职业经理人协会会长洪虎说,在新一轮国企改革中,我国急需大力推进经理人群体的职业化建设。一方面,相关部门应出台法律法规,对董事、经理人从业者的责权利加以规范;另一方面应加强资质评价制度建设,促进对这一群体的培育。

  国企体量庞大,参与混合的外部主体众多,相关部门还要构建制度,扶持参与混合的资本主体相互联合,整合力量,保障他们在董事会上的话语权和制衡力。常清说,这方面我们应该向境外股市学习。为避免中小股东一盘散沙,整合不起自己的话语权,境外股市一般都由银行、基金等机构来代持中小股东的分散股份。“这些股权积少成多,形成力量后,就能在董事会中派出中小股东的利益代表。”

  (本版稿件除署名文章外,皆由记者王炳坤、何欣荣、何宗渝、梁鹏、杨玉华、梁晓飞、闫起磊、张舒宁采写)